虽然暂时摆脱了危险，但太平军依旧很困难。横亘在他们面前的，是一望无际的洞庭湖，这对他们来说，简直是无法逾越的天险。

太平军来到了一个叫作临资口的地方。临资口是资江和湘江交汇的地方，临近洞庭湖。太平军在这里遇到了麻烦，这里的河道中塞满了木栅、石块，还有众多渔船组成的强大防线。

布置这些防御措施的，是一个叫吴士迈的岳阳人。之前太平军还在湘南的时候，湖北巡抚常大淳就预料到太平军很可能北进，奏请将岳州的防务划归湖北办理，并亲自前往布置。吴士迈自以为擅长军事，向常大淳主动请缨，常大淳便把布置防御的重任交给了他。吴士迈深知临资口的重要性，命人截留渔船，堵塞入湖口，并以木栅、石块堵塞河道。

太平军见临资口已经被封锁，放弃了进入洞庭湖北进的计划，转而从陆路攻打湘阴，试图杀出一条血路来。

负责湘阴防御的清军将领得知太平军前来，早已经逃之夭夭。不过，湘阴城中有一位牛人，最终阻止了太平军的前进。他就是之前参与镇压李沅发起义，日后将成为湘军水师重要统帅的杨载福。杨载福凭借湘江天险，积极防守，太平军不能攻克，只得再次折回临资口。

这时候，太平军陷入了绝境。前面是一望无际的洞庭湖，后面是向荣的追兵，太平军已经无路可走。此刻，如果向荣尽力一战的话，太平军将很难幸免。幸运的是，这位向荣将军，是个十足的饭桶，他根本不敢逼近攻击太平军。太平军也因此再次摆脱危机。

其实，清军方面并不是没有明白事理的人。有一个叫周清元的湘阴人，在太平军来到临资口后，混在那些前往太平军中交易的商人当中，暗自记下太平军的士兵、舰船、粮食、枪械数目。

随后，周清元前往向荣营中，对向荣说：“敌军在长沙城下遭遇重创，现在能战的不过三千余人，其余人都是被裹挟的。临资口四面环水，湘江包裹东南，资江绕其西北，周围数十里都是平原没有遮盖，不利于敌军转移或躲藏，是聚歼他们的绝佳场所。他们所掠夺的船只，笨重不能行动，一把火就能烧光。请将军派精兵扼守他们可能逃窜的道路。这样一来，他们就只能坐以待毙。”

向荣不以为然，斥退了周清元。自参与镇压太平天国以来，向荣已经错失了三次重创太平军的机会。第一次在永安，第二次在长沙，第三次就是这次。

太平军无路可走，只好集中全力攻打临资口。不久，他们就将河道中的木栅、石块全部清理，杀到入湖口。吴士迈得知太平军进攻，立马逃跑，他辛辛苦苦截留下来的一万多艘渔船，全部成了太平军的战利品。日后，太平军就是凭借着这一万多艘船，纵横长江两岸，并最终攻下江宁，走进了他们梦寐以求的小天堂。伟大的太平天国革命运动，自此进入高潮。