宋希濂率残部到达高店场附近后，本想过江从宜宾再向西去，但当时驻守在宜宾的七十二军军长郭汝瑰派参谋来通知宋希镰，说奉成都顾总长电话命令，允许宋希濂带少数人进入宜宾，却不许宋希濂的残部一同进城。

这样，宋希濂没能去成宜宾，只好带着他的部下绕开这座城市继续往南走。然而几天后，从宜宾传来了郭汝瑰投诚的消息。

经过宜宾进入川南，就是到了非常落后的地区。宋希濂的部队沿途遭遇了许多奇怪的事情，譬如在离宜宾不远的牛喜场里，遇到了近2000人自称为红帮的大刀队，群集在路上不让宋希濂的人马通过。经过激战，双方伤亡人数都接近数百人。

这天，宋希濂残部来到一座古庙里歇息。宋希濂声泪俱下地对他的100多名将校说：

我们在军事上是彻底被共军打垮了，剩下的力量已是很有限了！目前的处境，坦率地对大家说，是十分艰苦，甚至是十分危险的。但是我们不愿做共军的俘虏，不愿在共产党统治下过残酷可怕的生活，我们是三民主义的忠实信徒，是忠党爱国的军人，有一分钟的生命，便应尽一分钟的责任，现在，我们计划越过大雪山，走到很遥远的地方去，找个根据地，等待时机。今后的日子是越过越艰苦的，走的是崎岖路，吃的有时可能很粗糙，甚至不够吃，如果情况紧张的话，可能一天要走一百多里，你们自信有勇气有决心愿意随我一齐去干的，便同生共死，不愿意干下去的，就由此分手，当酌发遣散费。

在过去，宋希濂也经常召集部属训话，他都是神采飞扬，很是威风的。特别是他在抗日战争中打过几次硬仗，讲起战局、战略、战术等，颇有运筹帷握、决胜千里的气势，哪像今天这样叨叨唠唠地诉苦呢？

当宋希濂说完后，便立即要求在场的每一个人都慎重考虑一下。结果，司令部及军政干部学校共有30多人领了遣散费就走了。

宋希濂决定把队伍分作几路走，以免太长，会耽误行军，并发给各单位一些金子，有100两的，也有50两的。

接着，宋希濂带着留下的人员打算赶快走出川南，进入西康、云南地带。

12月14日下午，宋希濂的部队逃抵离四川犍为县城约10公里的清溪镇。

这是一座人口稠密、商业繁荣的大市镇，有镇公所、商会，还驻有保安团一个营。连日在山间小路上奔走，宋希濂想在这里休息一晚，以便对紧缺的军需用品做些补充。但他们刚做好晚饭，便得到了解放军进攻的消息。

宋希濂只好丢下饭碗向南逃走，他们一口气跑出镇子几十里，最后在一个山坡上停了下来。但那些跟随在宋希濂部队后面没有逃脱的残部，向我军透露了宋希濂的行动路线。